Pegasus Genel Kurulu’ndan Satır Araları: Kâr Payı Neden Yok, Serbest Gezen Tavuklar ve Milyonluk Bağışlar

Giriş: Bir Şirket Toplantısından Çok Daha Fazlası

Yıllık genel kurul toplantıları, çoğu zaman kamuoyunun gözünde rakamların ve yasal zorunulukların konuşulduğu, resmi ve sıkıcı etkinlikler olarak bilinir. Ancak bu toplantıların satır aralarına bakıldığında, bir şirketin sadece finansal karnesini değil, aynı zamanda stratejisini, değerlerini ve hatta en beklenmedik anlarını görmek mümkündür. Pegasus Hava Yolları’nın 28 Mart 2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı da tam olarak böyle bir buluşmaydı. Bu yazıda, milyonluk bağış kararlarından kâr payı dağıtılmamasının ardındaki teknik sebeplere ve gündeme damga vuran “serbest gezen tavuklar” konusuna kadar, bu toplantının perdesini aralayarak Pegasus’un geleceğine dair ipuçlarını ortaya koyan kilit kararları ve şaşırtıcı anları sizin için derledik.

——————————————————————————–

1. Sadece Uçuş Değil, Topluma Katkı: Pegasus’un Rekor Kıran Eğitim Bağışı

Pegasus’un toplumsal sorumluluk konusundaki kararlılığı, 2024 yılı bağış rakamlarıyla bir kez daha ortaya kondu. Şirket, yıl içinde toplam 33.393.255 TL tutarında bağış ve yardım gerçekleştirdi. Bu rakamın dağılımı, şirketin önceliklerini net bir şekilde gösteriyor: %93,2’si eğitim, %5,6’sı sivil havacılık ve %1,2’si sosyal dayanışma faaliyetlerine ayrıldı.

Bu bağışlar içinde en dikkat çekeni, Türkiye Cumhuriyeti’nin 100. yılına ithafen Türk Eğitim Vakfı (TEV) iş birliğiyle başlatılan ve 1.000 kız öğrencinin üniversite eğitimini destekleyen burs projesi oldu. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Tevfik NANE’nin de vurguladığı gibi bu proje, hem kapsamı hem de taşıdığı anlamla öne çıkıyor:

“Bu burs projesi, Türk Eğitim Vakfı tarihinde tek seferde verilen en yüksek desteği oluşturmaktadır. Bursiyerlerimizin %25’inin 2023 yılında yaşanan depremden etkilenen illerden gelmesi bizim için ayrı bir anlam taşıyor.”

Şirketin bu konudaki vizyonunun devam edeceğinin bir sinyali olarak, 2025 yılı için bağış üst limiti, bir önceki yılın 50.000.000 TL’lik limitine göre %50’lik önemli bir artışla 75.000.000 TL‘ye yükseltildi.

——————————————————————————–

2. Başarılı Bir Yıl Ama Kâr Payı Yok: ‘Dağıtılabilir Kâr’ Muamması

Toplantının en çok merak edilen konularından biri de kâr payı dağıtımıydı. Pegasus operasyonel olarak başarılı bir yılı geride bırakmasına rağmen, genel kurulda hissedarlara kâr payı dağıtılmaması yönünde karar alındı.

Bu durum ilk bakışta çelişkili gibi görünse de, arkasında teknik ve yasal bir gerekçe yatıyor. Şirketin konsolide finansal raporları kârlılık gösterse de, Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan yasal kayıtlarda “dağıtılabilir kâr” bulunmadığı tespit edildi. Bu, şirket finansmanında sık karşılaşılan ancak genellikle yanlış anlaşılan bir durumdur ve şirketin performansının kötü olduğu anlamına gelmez. Nitekim bu öneri, 308.747.075,068 olumlu oya karşılık sadece 197.692 olumsuz oy alarak, büyük hissedarlar tarafından anlaşıldığını ve kabul gördüğünü gösterdi.

——————————————————————————–

3. Geleceğe Hazırlık: Pegasus Sermaye Tavanını Neden Beşe Katladı?

Genel kurulda alınan en stratejik kararlardan biri de şirketin kayıtlı sermaye tavanının artırılması oldu. Mevcut 500.000.000 TL’lik tavan, 2025-2029 dönemini kapsayacak şekilde tam beş kat artırılarak 2.500.000.000 TL‘ye çıkarıldı.

Bu hamle, şirketin geleceğe yönelik ne kadar iddialı bir büyüme vizyonuna sahip olduğunun en net göstergesi. Artırılan sermaye tavanı, Pegasus yönetimine her seferinde genel kurul toplamaya gerek kalmadan hareket etme esnekliği sağlıyor. Bu esneklik, büyük ölçekli uçak siparişlerini güvence altına almak, sürdürülebilir havacılık yakıtları gibi yeni teknolojilere yatırım yapmak ya da daha küçük rakipleri veya stratejik varlıkları gecikmeden satın alma çevikliğine sahip olmak gibi kritik hamleler için hayati önem taşıyor. Bu karar, yönetim kurulunun uzun vadeli hedeflerine duyduğu güvenin güçlü bir sinyali olarak okunmalıdır.

——————————————————————————–

4. Gündemdeki Sürpriz: Bir Hissedar Neden ‘Serbest Gezen Tavukları’ Sordu?

Her genel kurulun akılda kalan, beklenmedik anları olur. Pegasus’un toplantısında bu an, hissedarlardan Sıla KÜÇÜKOSMANOĞLU’nun söz almasıyla yaşandı. KÜÇÜKOSMANOĞLU, finansal rakamlar yerine “gezen tavuk ve yumurta yetiştiriciliği” konusunu gündeme getirdi.

Bu konuyu tedarik zinciri yönetiminde farkındalığın önemine bağlayan hissedar, Pegasus Café için bu alanda potansiyel fırsatlar olabileceğine dikkat çekti. Aynı zamanda şirketin sürdürülebilirlik alanındaki hedefleri için yönetime teşekkürlerini iletti. Bu an, modern hissedar aktivizminin sadece finansal getiriye değil, aynı zamanda sürdürülebilirlik, etik kaynak kullanımı gibi konulara da odaklandığını gösteren ilginç bir örnek oldu. Büyük bir havayolu şirketinin genel kuruluna bile bu tür değerli ve farklı bakış açılarının taşınabildiğini görmek oldukça anlamlıydı.

——————————————————————————–

5. Tepe Yönetimin Karnesi: Yönetim Kurulu Ücretleri Nasıl Belirlendi?

Genel kurulda şeffaflık ilkesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları da karara bağlandı. Buna göre, önümüzdeki yıl için Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak toplam ödemelerin azami brüt limiti 225.000.000 TL olarak belirlendi.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinin ücret paketinin temel bileşenleri ise şu şekilde yapılandırıldı:

• Huzur Hakkı: Toplantı başına asgari brüt 12.000 Avro.
• Komite Başkanlığı: Her bir komite başkanlığı için yıllık ek olarak asgari brüt 10.000 Avro.
• Komite Üyeliği: Her bir komite üyeliği için yıllık ek olarak asgari brüt 5.000 Avro.

Bu yapı, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılımı, uzmanlıkları ve komitelerde üstlendikleri ek sorumlulukları adil bir şekilde telafi etmek üzere tasarlandı.

——————————————————————————–

Sonuç: Rakamların Ardındaki Vizyon

Pegasus Genel Kurul toplantı tutanakları, bir kez daha gösterdi ki resmi bir belge, aslında bir şirketin karakteri hakkında zengin bir hikaye anlatabilir. İddialı finansal planlama (sermaye artırımı), hissedar odaklı şeffaflık (kâr payı açıklaması), güçlü bir sosyal vicdan (rekor bağış) ve hatta benzersiz hissedar katılımı (serbest gezen tavuklar sorusu) gibi unsurların bir araya geldiği bu toplantı, rakamların ardındaki vizyonu gözler önüne serdi.

Peki sizce, bir şirketin gerçek değerini finansal tabloları mı, yoksa topluma yaptığı katkılar ve geleceğe dönük hedefleri mi daha iyi anlatır?

Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Brifingi

Yönetici Özeti

Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.’nin 28 Mart 2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, şirketin gelecekteki stratejik yönelimini ve kurumsal yapısını şekillendiren bir dizi kritik karar alınmıştır. Toplantının en önemli sonuçları arasında, şirketin kayıtlı sermaye tavanının 500 milyon TL’den 2,5 milyar TL’ye çıkarılması, 2025 yılı için bağımsız denetçi olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (Deloitte Türkiye) seçilmesi ve 2025 yılı bağış üst limitinin 75 milyon TL olarak belirlenmesi yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı bir yıllık görev süresi için yeniden seçilmiş ve ücretlendirme politikaları onaylanmıştır. 2024 yılı için kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilirken, şirketin Türk Eğitim Vakfı ile yürüttüğü ve Cumhuriyetin 100. yılına adanan 1.000 kız öğrenciye yönelik eğitim bursu projesi, kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki en dikkat çekici faaliyet olarak öne çıkmıştır. Pay sahipleri, şirketin başarılı performansını ve sosyal sorumluluk projelerini takdirle karşılamış, finansal konularda yönelttikleri sorular yönetim tarafından yanıtlanmıştır.

Toplantı ve Katılım Detayları

• Toplantı Tarihi ve Saati: 28 Mart 2025, saat 10:00
• Toplantı Yeri: Şirket merkezi, Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı No: 11/A Kurtköy, Pendik, İstanbul
• Gözetim: T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sayın Yılmaz AKBAŞ gözetiminde gerçekleştirilmiştir.
• Duyurular: Toplantı daveti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 03 Mart 2025 tarihli sayısında, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP), Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (EGKS) usulüne uygun olarak ilan edilmiştir.
• Katılım ve Nisap:
  • Toplam Şirket Sermayesi: 500.000.000 TL
  • Toplantıda Temsil Edilen Sermaye: 308.788.083,760 TL
  • Temsil Oranı: Şirket sermayesinin %61,76’sı temsil edilmiştir.
  • Sonuç: Kanun ve ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Hazır Bulunan Kilit Yöneticiler:
  • Yönetim Kurulu Başkanı: Mehmet Tevfik NANE
  • Genel Müdür: Güliz ÖZTÜRK
  • Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi (Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.): Kaan BİRDAL

Genel Kurul Gündemi ve Alınan Kararlar

Genel Kurul’da gündem maddeleri ilan edildiği sırayla görüşülmüş ve tüm kararlar oyçokluğu ile alınmıştır.

1. 2024 Yılı Faaliyetlerinin Onaylanması ve Yönetimin İbrası

• Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar: Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Konsolide Finansal Tablolar, daha önce KAP’ta ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılarak oylamaya sunulmuştur. Bu belgeler, 302.561.901,342 TL’lik olumlu oya karşılık 6.185.371,418 TL’lik olumsuz oyla kabul edilmiştir.
• Yönetim Kurulunun İbrası: 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı ibra edilmiştir. Oylama sonucunda 308.295.643,576 TL olumlu oy, 401.529,189 TL olumsuz oy kullanılmıştır.

2. Finansal Kararlar ve Stratejik Yönelim

• Kâr Dağıtımı: Yönetim Kurulu’nun önerisi doğrultusunda, Şirket Kâr Dağıtım Politikası ve yasal kayıtlar çerçevesinde 2024 yılı için dağıtılabilir kâr oluşmadığı tespit edilmiştir. Bu karar, 308.747.075,068 TL’lik olumlu oyla kabul edilmiştir.
• Kayıtlı Sermaye Tavanının Artırılması: Şirketin 2023-2027 dönemi için geçerli olan 500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanının, 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde 2.500.000.000 TL seviyesine yükseltilmesine ve ana sözleşmenin 6. maddesinin bu yönde tadil edilmesine karar verilmiştir. Bu stratejik karar, 266.130.711,128 TL olumlu oya karşılık 42.657.372,632 TL olumsuz oy ile onaylanmıştır.

3. Yönetim Kurulu Yapısı ve Ücretlendirme

• Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi: Yönetim Kurulu üye sayısının sekiz olarak belirlenmesine ve üyelerin 1 (bir) yıl süreyle görev yapmasına karar verilmiştir. Seçilen üyeler şunlardır:
  • Ali İsmail SABANCI
  • Mehmet Tevfik NANE
  • Mehmet Cem KOZLU
  • Hatice Zeynep Bodur OKYAY
  • Stephen Mark GRIFFITHS
  • Agah UĞUR (Bağımsız Üye)
  • David Florenz Alexander VISMANS (Bağımsız Üye)
  • Ayşegül İLDENİZ (Bağımsız Üye)
  • Not: Bağımsız üye Agah UĞUR’un görev süresinin altıncı yılını dolduracak olması nedeniyle, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bir yıllık muafiyet talebi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülmüştür.
• Yönetim Kurulu Ücretleri: 2025 yılına ilişkin olarak düzenlenecek Olağan Genel Kurul’a kadar, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak toplam ödemeler için üst limit azami brüt 225.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda:
  • İcrada görevli olmayan üyelere toplantı başına asgari brüt 12.000 Avro huzur hakkı ödenecektir.
  • İcrada görevli olmayan üyelere, üstlendikleri her bir Komite Başkanlığı için yıllık brüt 10.000 Avro, her bir Komite Üyeliği için ise yıllık brüt 5.000 Avro ek ücret ödenecektir.
  • Ödemelerin belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu Başkanı yetkilendirilmiştir.

4. Denetim ve Yetkilendirme

• Bağımsız Denetçi Seçimi: Şirketin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal raporlarının denetlenmesi için Denetim Komitesi’nin önerisi doğrultusunda DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Türkiye) 1 (bir) yıl süreyle bağımsız denetçi olarak seçilmiştir.
• Sürdürülebilirlik Raporlaması Denetimi: 2024 yılına ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları kapsamındaki denetim hizmetlerinin, 2024 finansal denetimini gerçekleştiren Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young Türkiye) tarafından yerine getirileceği bilgisi paylaşılmıştır.
• TTK Yetkileri: Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri kapsamındaki işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmiştir.

5. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Bağışlar

• 2024 Yılı Bağışları: 2024 yılı içinde toplam 33.393.255 TL tutarında bağış ve yardım yapılmıştır. Bu tutar, belirlenen 50.000.000 TL’lik üst sınırın altında kalmıştır.
  • Dağılım: Yapılan bağışların %93,2’si eğitim, %5,6’sı sivil havacılık ve %1,2’si sosyal dayanışma faaliyetlerine yöneliktir.
  • Öne Çıkan Proje: Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Tevfik NANE, en önemli bağış çalışmasının Türk Eğitim Vakfı (TEV) ile Cumhuriyetin 100. yılına ithafen başlatılan ve 1.000 kız öğrencinin üniversite eğitimini destekleyen burs projesi olduğunu vurgulamıştır. Bu projenin TEV tarihinde tek seferde verilen en yüksek destek olduğu ve bursiyerlerin %25’inin deprem bölgesinden geldiği belirtilmiştir.
• 2025 Yılı Bağış Limiti: 2025 yılı içinde yapılacak bağışlar için üst sınır, %50 artışla 75.000.000 TL olarak belirlenmiştir.

Pay Sahibi Görüşleri ve Soruları

• Teşekkür ve Takdir: Pay sahiplerinden Sayın Hamza İNAN, Sayın Bayram Ali ÇOBAN ve Sayın Mustafa Can KAYA, Cumhuriyetin 100. Yılı burs projesinin önemini ve şirketin başarılı hisse performansını vurgulayarak Yönetim Kurulu’na teşekkürlerini iletmişlerdir.
• Nakit Akışı Sorusu: Sayın Mustafa Can KAYA, 2024 yılı serbest nakit akışının negatif olmasının nedenini sormuştur. Finans Genel Müdür Yardımcısı Sayın Mahmut Barbaros KUBATOĞLU, uluslararası finansal raporlama standartları gereği finansal varlıklardaki değişimlerin nakit akışında negatif bir algıya yol açabildiğini, ancak toplam net etkinin anlaşılması için nakit akış tablosu ile bilançodaki finansal varlıklar kaleminin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini açıklamıştır.
• Sürdürülebilirlik Önerisi: Sayın Sıla KÜÇÜKOSMANOĞLU, tedarik zinciri yönetiminde sürdürülebilirlik ve gezen tavuk yumurtası yetiştiriciliği gibi konuların önemine dikkat çekerek Pegasus Café özelinde fırsatlar olabileceğini belirtmiş ve şirketin sürdürülebilirlik hedefleri için yönetime teşekkür etmiştir.