Smartiks Genel Kurul Tutanaklarının Perde Arkası: Bir Yazılım Devi Geleceğe Nasıl Hazırlanıyor?

1.0 Giriş: Sıkıcı Bir Belgenin İçindeki Heyecan Verici İpuçları

Halka açık şirketlerin yayınladığı “Genel Kurul Toplantı Tutanağı” gibi belgeler, ilk bakışta sıkıcı, jargon dolu ve anlaşılması güç metinler gibi görünebilir. Çoğu yatırımcı ve iş dünyası meraklısı, bu belgeleri es geçerek daha popüler haber akışlarına yönelir. Ancak bu, büyük bir fırsatı kaçırmak anlamına gelir. Çünkü bu resmi tutanaklar, aslında bir şirketin gerçek niyetlerini, finansal sağlığını ve geleceğe yönelik stratejik hedeflerini anlamak için paha biçilmez birer hazine sandığıdır.

İşte bu yüzden, teknoloji ve yazılım sektörünün önemli oyuncularından Smartiks Yazılım A.Ş.’nin geçtiğimiz günlerde gerçekleştirdiği olağan genel kurul toplantısının tutanaklarını mercek altına aldık. Bu resmi belgenin satır aralarında, şirketin geleceğine dair oldukça şaşırtıcı ve bir o kadar da önemli ipuçları gizli. Alınan kararları analiz ettiğimizde, Smartiks’in önümüzdeki yıllarda izleyeceği yola dair net bir resim ortaya çıkıyor.

2.0 7.5 Kat Büyüyen Bir Vizyon: 750 Milyon TL’lik Dev Sermaye Tavanı

Toplantıdan çıkan en çarpıcı karar, hiç şüphesiz şirketin sermaye yapısıyla ilgili olandı. Yapılan oylama sonucunda, Smartiks’in kayıtlı sermaye tavanının 100.000.000 TL’den tam 750.000.000 TL’ye çıkarılması oy çokluğu ile kabul edildi. Bu, basit bir ayarlama değil; tam 7.5 katlık devasa bir artış anlamına geliyor.

Peki, bu ne anlama geliyor? Bir şirket, sermaye tavanını neden bu kadar agresif bir şekilde yükseltir? Bu hamle, yönetimin önümüzdeki beş yıl (2025-2029) için ne kadar büyük düşündüğünün en net göstergesi. Bu devasa tavan, şirkete, kayıtlı tavanı aşmadığı sürece, sermaye artırımı için tekrar genel kurul toplama zorunluluğu olmadan büyük stratejik adımlar atma esnekliği tanıyor. Bu adımlar arasında pazarı sarsacak büyük bir şirket satın alması, yeni teknolojilere yapılacak yüz milyonlarca liralık yatırımlar veya iddialı bir uluslararası genişleme planı olabilir. Kısacası Smartiks, gelecekteki büyüme fırsatlarını finanse etmek için kendine çok geniş bir oyun alanı açmış durumda.

3.0 Kâr Var, Temettü Yok: Kemer Sıkma mı, Yatırım Hazırlığı mı?

Toplantının bir diğer kritik gündem maddesi, 2024 yılı karının nasıl değerlendirileceğiydi. Yönetim kurulunun, kâr dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oybirliği ile kabul edildi. Tutanaklarda bu kararın resmi gerekçesi olarak “geçmiş yıllar zararları” gösteriliyor. (Resmi tutanaklarda bu kararın 31.962.701 kabul oyu ile alındığı belirtilse de, toplantıda temsil edilen toplam pay sayısının 2.212.701 olması, bu rakamın muhtemelen bir yazım hatası olduğuna işaret ediyor.)

Bu karar iki farklı şekilde yorumlanabilir. İlk bakışta, şirketin bilançosunu güçlendirmek ve finansal yapısını sağlamlaştırmak için attığı ihtiyatlı bir adım olarak görülebilir. Ancak bu, madalyonun sadece bir yüzü. Diğer yandan, şirketin elde ettiği nakdi dağıtmak yerine kasada tutması, sermaye tavanını 750 milyon TL’ye çıkaran vizyonla birleştiğinde çok daha anlamlı hale geliyor. Smartiks, olası büyük yatırımlar veya satın almalar için nakit biriktirerek, büyüme planlarını hayata geçirmeye hazırlanıyor olabilir.

4.0 Yönetimde Farklı Bir Ücret Politikası: Kaptan Köşkünde Gönüllülük Esası

Yönetim kurulu üyelerinin ücretleriyle ilgili alınan karar, belki de toplantının en şaşırtıcı detayıydı. 2025 yılı için Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilirken, asıl sürpriz diğer üyeler için geldi: Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer (bağımsız olmayan) Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesi oy çokluğu ile kabul edildi.

Peki, bir şirketin en tepesindeki yöneticiler neden maaş almadan çalışmayı kabul eder? Bu durum, ilk başta kulağa mantıksız gelse de aslında modern bir yönetim anlayışını yansıtıyor. Bu karar, büyük olasılıkla tepe yöneticilerin gelirlerinin doğrudan şirketin uzun vadeli performansına, yani sahip oldukları hisselerin değerine bağlı olduğunu gösteriyor. Bu yapı, yöneticilerin çıkarlarını doğrudan hissedarların çıkarlarıyla aynı hizaya getirerek, şirketin başarısı için çalışmaları yönünde güçlü bir motivasyon yaratıyor. Ancak kararın oybirliği ile değil, 87.700 red oyuna karşılık alınması dikkat çekici. Bu durum, bazı hissedarların, pozisyonları ne olursa olsun tüm yöneticilerin zamanları ve yasal sorumlulukları için resmi bir ücret alması gerektiğine inandığını düşündürüyor. (Bu oylamada da tutanaklara geçen 31.875.001 kabul oyu, toplantıdaki toplam hisse sayısıyla tutarsızlık göstermektedir.)

5.0 Düşük Katılım Oranı: Hissedarlar Şirket Yönetimine Ne Kadar Dahil?

Tutanaklardaki küçük bir detay, şirketin hissedar yapısı hakkında önemli bir ipucu veriyor. Toplantının aslında ilk olarak 30.10.2025 tarihinde planlandığı, ancak sermayenin en az dörtte birini temsil eden asgari katılım sağlanamadığı için ertelendiği belirtiliyor.

25.11.2025 tarihinde yapılan ikinci toplantıda ise şirketin toplam 31.862.500 adet payından sadece 2.212.701 adedi temsil edildi. Bu, toplam sermayenin %7’sinden bile daha az bir orana tekabül ediyor. Halka açık bir şirkette bu kadar düşük bir katılım oranı ne anlama gelebilir? Bu durum, ya hisse sahipliğinin toplantıya katılan yönetim kurulu gibi az sayıda kilit isimde yoğunlaştığını ya da küçük yatırımcılar arasında genel bir ilgisizlik olduğunu gösterebilir. Her iki durumda da, bu tablo toplantıya katılan az sayıdaki hissedarın aldığı kararların ne kadar belirleyici ve etkili olduğunu gözler önüne seriyor.

6.0 Sonuç: Rakamların Ardındaki Büyük Resim

Smartiks’in genel kurul tutanaklarından çıkan sonuçları bir araya getirdiğimizde, karşımıza oldukça net bir tablo çıkıyor: Devasa bir büyüme vizyonuna sahip (750 milyon TL’lik sermaye tavanı), nakdini temettü olarak dağıtmak yerine yatırım için saklayan (kâr dağıtımı yok), yöneticilerinin başarısını doğrudan hisse performansına bağlayan (tepe yöneticilere maaş yok) ve kararların küçük ama etkili bir hissedar grubu tarafından alındığı bir şirket profili.

Tüm bu unsurlar, Smartiks’in önümüzdeki yıllarda büyük bir dönüşümün eşiğinde olduğunu gösteriyor. Şirket, sessiz ve derinden, gelecekteki büyük hamleleri için zemin hazırlıyor. Akıllardaki tek soru ise şu: Peki, 750 milyon TL’lik bu yeni sermaye gücüyle Smartiks’in bir sonraki büyük hamlesi ne olacak? Piyasayı sarsacak bir satın alma mı, yoksa yeni bir teknoloji atılımı mı? Yatırımcılar ve sektör takipçileri için cevap, beklemeye değer olacak.

Smartiks Yazılım A.Ş. 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Analizi

Yönetici Özeti

Smartiks Yazılım A.Ş.’nin 25 Kasım 2025 tarihinde gerçekleştirdiği 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısının en kritik kararı, şirketin kayıtlı sermaye tavanının 100.000.000 TL’den 750.000.000 TL’ye yükseltilmesi olmuştur. 2025-2029 yılları için geçerli olacak bu önemli artış, şirketin gelecekteki büyüme ve yatırım planları için sermaye artırımına gitme esnekliğini önemli ölçüde artırdığını göstermektedir. Bu karar, oy çokluğu ile alınmıştır.

Toplantıda alınan diğer önemli kararlar arasında, geçmiş yıllar zararları nedeniyle 2024 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması, 2025 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesi ve 500.000 TL’lik bağış üst sınırı belirlenmesi bulunmaktadır. 2024 yılına ait Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu oy birliği ile onaylanmış, Yönetim Kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edilmiştir.

Finansal raporların ve ibraların oy birliği ile kabul edilmesi mevcut yönetime olan güveni gösterirken; sermaye tavanı artışı, huzur hakkı ve bağış sınırı gibi geleceğe yönelik stratejik kararların oy çokluğu ile alınması, az sayıda da olsa bazı pay sahiplerinin muhalefetini ortaya koymaktadır.

——————————————————————————–

1. Toplantı Bilgileri ve Katılım

Toplantı, 30 Ekim 2025’te yapılması planlanan ilk toplantıda gerekli nisabın sağlanamaması üzerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca nisap aranmaksızın gerçekleştirilmiştir. Toplantı detayları ve katılım durumu aşağıdaki gibidir:

2. 2024 Yılı Faaliyetlerinin Onaylanması ve İbra

Genel Kurul, şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin tüm temel raporlarını ve yönetim kurulu faaliyetlerini oy birliği ile onaylamıştır.

• 2024 Yılı Faaliyet Raporu: Oy birliği ile kabul edildi.
• 2024 Yılı Bağımsız Denetim Raporu: Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan raporun özeti okundu ve rapor oy birliği ile kabul edildi.
• 2024 Yılı Finansal Tabloları: Oy birliği ile kabul edildi.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası: Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı, 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ve oy birliği ile ibra edildi. İbra edilen üyeler şunlardır:
  • Cihan Bilgin
  • Mustafa Bahçuvan
  • Baha Tosun
  • Nazan Kaya
  • Murad Kayacan

3. Stratejik ve Yapısal Değişiklikler

Toplantının en önemli gündem maddesi, şirketin sermaye yapısını geleceğe yönelik olarak güçlendirmeyi amaçlayan esas sözleşme değişikliği olmuştur.

3.1. Kayıtlı Sermaye Tavanının Artırılması

Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 7. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler doğrultusunda tadil edilmiştir. Bu değişiklik 87.700 red oyuna karşılık 2.125.001 kabul oyu ile oy çokluğuyla karara bağlanmıştır.

Aşağıdaki tablo, yapılan temel değişikliği özetlemektedir:

Bu değişiklik, Yönetim Kurulu’na önümüzdeki beş yıl içinde, şirketin ihtiyaçları doğrultusunda yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi 750 milyon TL’ye kadar artırma yetkisi vermektedir.

4. Finansal Kararlar ve 2025 Yılı Projeksiyonları

Genel Kurul, 2024 yılı sonuçlarına dayanarak ve 2025 yılına yönelik olarak bir dizi finansal karar almıştır.

• Kâr Dağıtımı: Yönetim Kurulu’nun, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin oluşan geçmiş yıllar zararları nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oy birliği ile kabul edildi.
• Yönetici Ücretleri:
  • 2024 yılında Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime sağlanan menfaatlerin toplam tutarının 2.985.768 TL olduğu bilgisi paylaşıldı.
  • 2025 yılı için Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesine, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer üyelere ise huzur hakkı ödenmemesine oy çokluğu ile karar verildi (31.875.001 kabul, 87.700 red).
• Bağış Sınırı:
  • 2024 yılı içinde herhangi bir bağış yapılmadığı bilgisi verildi.
  • 2025 yılı için bağış üst sınırının 500.000 TL olarak belirlenmesi oy çokluğu ile kabul edildi (31.875.001 kabul, 87.700 red).
• Bağımsız Denetçi Seçimi: 2025 yılı hesap dönemi için Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi‘nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

5. Diğer Gündem Maddeleri ve Bilgilendirmeler

• Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen İzinler: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. (şirketle rekabet yasağı) ve 396. (şirketle işlem yapma yasağı) maddeleri kapsamındaki işlemleri yapabilmeleri için oy çokluğu ile izin verildi (31.875.001 kabul, 87.700 red).
• Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminatlar: Genel Kurul’a, 2024 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı bilgisi verildi.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri: Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında 2024 yılında gerçekleştirilen bir işlem olmadığı pay sahiplerine bildirildi.