Merko Gıda’nın Kaderini Değiştiren Genel Kurul: Bilmeniz Gereken 5 Kritik Karar

Kurumsal genel kurul toplantıları genellikle yatırımcılar için kuru formaliteler gibi görünür. Raporlar okunur, oylamalar yapılır ve çoğu zaman sürpriz olmadan sona erer. Ancak MERKO Gıda’nın 14 Kasım 2025 tarihinde gerçekleştirdiği genel kurul toplantısı bu kalıbın dışına çıktı. Şirketin geleceğini kökten şekillendirecek nitelikte, son derece önemli kararlar alındı. Bu yazıda, toplantı tutanaklarından yola çıkarak yatırımcıların bilmesi gereken en şaşırtıcı ve etkili beş kritik kararı sizler için derledik.

——————————————————————————–

1. Kâr Paradoksu: Bir Şirket Aynı Anda Hem Nasıl Kârlı Hem de Zararda Olabilir?

Toplantıda ortaya çıkan en şaşırtıcı finansal durum, şirketin farklı muhasebe standartlarına göre hem kâr hem de zarar açıklamasıydı. Gündemin 8. maddesinde belirtildiği üzere:

• Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) göre hazırlanan finansal tablolarda şirket 378.371,84 TL net dönem kârı elde etmiş görünüyordu.
• Ancak Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise aynı dönemde 68.139.501,92 TL net dönem zararı raporlanmıştı.

Bu durumun doğrudan bir sonucu oldu: Yönetim Kurulu’nun, vergi kayıtlarındaki zarar nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oy birliği ile kabul edildi. Yatırımcılar için kritik olan nokta şudur: Türkiye’de temettü dağıtım kararlarının yasal dayanağı, yatırımcılara sunulan TMS raporları değil, vergi dairesine sunulan VUK kayıtlarıdır. Bu nedenle, VUK’a göre oluşan zarar, kâr dağıtımını hukuken imkansız kılmıştır. Bu durum, kurumsal muhasebenin karmaşıklığını ve farklı standartların hissedar getirilerini nasıl doğrudan etkilediğini gösteren çarpıcı bir örnektir.

2. Hissedarlıkta Yeni Bir Dönem: Güç Dengesini Değiştiren İmtiyazlı Paylar

Toplantının belki de en sarsıcı ve kurumsal yönetim açısından en tartışmalı anı, gündemin 17. maddesi olan “Dilek, temenniler ve kapanış” bölümünde yaşandı. Şirketin tüm hisse yapısını ve güç dengesini kökten değiştirecek bir karar, ana gündem maddesi olarak değil, toplantının sonunda ana ortak AG Girişim Holding A.Ş.’nin talebi üzerine İsmail AKSAÇ tarafından duyuruldu. Böylesine temel bir değişikliğin neden ayrı ve net bir gündem maddesi olarak değil de kapanış bölümünde sunulduğu, şeffaflık açısından sorgulanması gereken önemli bir detaydır.

Bu duyuruya göre, şirketin uzun vadeli istikrarını ve rekabet gücünü güvence altına almak amacıyla paylar, farklı imtiyazlara sahip üç gruba ayrıldı:

• A Grubu: Yönetim Kurulu’nun yarısını belirleyecek üyeleri aday gösterme ve seçme imtiyazı ile Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili’ni belirlemede imtiyaz sahibi olacak.
• B Grubu: Genel kurul oylamalarında pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazına sahip olacak.
• C Grubu: Borsada işlem gören ve herhangi bir imtiyazı olmayan standart paylar olarak kalacak.

Kararın Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından resmi olarak “önemli nitelikte işlem” olarak sınıflandırılması, değişikliğin ne kadar köklü olduğunun altını çiziyor.

3. Muhalif Hissedarlar İçin “Ayrılma Hakkı”: Pay Başına 14,50 TL’lik Teklif

Bir önceki maddede açıklanan ve “önemli nitelikte işlem” olarak sınıflandırılan bu radikal yeniden yapılanmanın doğrudan ve yasal olarak zorunlu bir sonucu olarak, muhalif hissedarlara bir çıkış kapısı sunuldu. Bu, şirketin bir lütfu değil, SPK’nın “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” uyarınca yerine getirmesi gereken bir yükümlülüktür. Mekanizma şu şekilde işleyecek:

• Genel kurula katılıp imtiyazlı pay yapısı değişikliğine karşı oy kullanan ve bu muhalefetini tutanağa işleten hissedarlar, paylarını satma hakkına sahip olacak.
• Payları satın alacak olan taraf, değişikliği teklif eden ana ortak AG Girişim Holding A.Ş.‘dir.
• Bu hak için belirlenen pay başına çıkış fiyatı net bir şekilde 14,50 TL olarak duyuruldu.
• AG Girişim Holding A.Ş.’nin bu geri alım için ayırdığı maksimum fon ise 100.000.000 TL olarak belirlendi.

Bu teklif, böylesine büyük bir kurumsal yönetim değişikliği sırasında azınlık hissedarlarının haklarını korumaya yönelik yasal bir güvence mekanizması olarak öne çıkıyor.

4. Şeffaflık Adımı: Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Ne Kadar?

Yatırımcıların kurumsal yönetimi ve genel giderleri değerlendirmesi açısından en önemli verilerden biri yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerdir. Toplantının 12. maddesinde, 01.07.2025-30.06.2026 dönemi için ödenecek ücretler, görev tanımlarıyla birlikte net bir şekilde karara bağlandı:

• Yönetim Kurulu Başkanı: 85.000 TL aylık net huzur hakkı
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili: 60.000 TL aylık net huzur hakkı + aynı zamanda Genel Müdür Yardımcılığı görevi için 25.000 TL aylık net maaş
• Yönetim Kurulu Üyesi: 30.000 TL aylık net huzur hakkı + aynı zamanda Genel Müdürlük görevi için 25.000 TL aylık net maaş
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: 30.000 TL aylık net huzur hakkı

Bu detaylı ayrım, yatırımcının denetim görevi için ödenen “huzur hakkı” ile icra görevi için ödenen “maaş” arasındaki farkı net bir şekilde görmesini sağlayarak yönetim maliyetlerinin daha doğru analiz edilmesine olanak tanır.

5. Geleceğe Yönelik Vizyon: 6 Milyon TL’lik Bağış Üst Limiti

Toplantının 9. gündem maddesi, şirketin geleceğe bakışına dair ilginç bir sinyal verdi. İlk olarak, geride kalan 01.07.2024-30.06.2025 döneminde şirketin hiçbir bağış yapmadığı bilgisi paylaşıldı.

Ancak hemen ardından, önümüzdeki 01.07.2025-30.06.2026 dönemi için yapılacak bağışların üst limitinin 6.000.000 TL olarak belirlenmesi oy birliği ile kabul edildi. 68 milyon TL vergi zararı açıklayan ve temettü dağıtmayan bir şirketin, bir sonraki yıl için 6 milyon TL gibi ciddi bir bağış bütçesi belirlemesi, ilk bakışta çelişkili görünebilir. Ancak kurumsal yönetim analizi açısından bu, yönetimin gelecekteki kazanç beklentilerine dair piyasaya verdiği güçlü ve özgüvenli bir sinyaldir. Bu, mevcut finansal optiklere rağmen marka değeri ve sosyal sermaye inşa etmeye yönelik stratejik bir hamledir.

——————————————————————————–

Conclusion

Merko Gıda’nın 14 Kasım 2025 tarihli genel kurulu, sıradan bir toplantının çok ötesinde, şirketin geleceğini yeniden şekillendiren bir dönüm noktası oldu. Özellikle hissedarlık haklarının radikal bir şekilde yeniden yapılandırılması, yönetimde yeni bir dönemin habercisi. Alınan bu kararlar, şirketin stratejik yöneliminde önemli bir dönüşüm sinyali veriyor. Akıllardaki en önemli soru ise şu: Bu yeni ve daha merkeziyetçi yönetim yapısı, Merko Gıda’yı hedeflerine daha hızlı ulaştırabilir mi? Yoksa bu denli önemli bir kararın genel kurulun kapanışında duyurulması, şeffaflık ve azınlık hakları konusunda yatırımcılar için yeni riskler mi barındırıyor?

Merko Gıda 14 Kasım 2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Brifingi

Özet

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 14 Kasım 2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında, 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemine ilişkin tüm olağan gündem maddeleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Bu kararlar arasında finansal tabloların ve raporların onayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası ve yeni bağımsız denetçinin seçimi yer almaktadır. Toplantıda, şirketin Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre 68.139.501,92 TL net dönem zararı açıklaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. Ayrıca, üç yıllık bir görev süresi için yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilmiş ve ücretleri belirlenmiştir.

Toplantının en kritik ve stratejik gelişmesi, ana ortak AG Girişim Holding A.Ş. tarafından sunulan, şirketin pay yapısını temelden değiştirecek olan imtiyazlı pay oluşturma teklifidir. Bu teklif, şirketin uzun vadeli yatırım ve büyüme hedeflerini güvence altına almayı, rekabet gücünü artırmayı ve paydaş menfaatlerini korumayı amaçlamaktadır. Teklif kapsamında, Yönetim Kurulu seçimlerinde ve oy hakkında ana ortağa önemli avantajlar sağlayan A ve B Grubu imtiyazlı payların oluşturulması planlanmaktadır.

Bu değişiklik, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı uyarınca “önemli nitelikte işlem” olarak sınıflandırılmıştır. Bu nedenle, teklife olumsuz oy verecek pay sahiplerine, ana ortak AG Girişim Holding A.Ş.’ye paylarını satma yoluyla ortaklıktan “ayrılma hakkı” tanınmaktadır. Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, pay başına 14,50 TL olarak belirlenmiş olup, ana ortak bu işlem için azami 100.000.000 TL kaynak ayırmayı taahhüt etmiştir. Bu teklif, şirketin gelecekteki yönetim ve kontrol yapısını şekillendirecek en önemli gündem maddesi olarak öne çıkmaktadır.

——————————————————————————–

1. Toplantı Genel Bilgileri ve Katılım

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, Ticaret Bakanlığı temsilcisi gözetiminde, fiziki ve elektronik katılım ile gerçekleştirilmiştir.

Toplantı Nisabı: Şirketin 115.123.372,35 TL’lik toplam sermayesine karşılık gelen 33.309.529,901 adet pay toplantıda temsil edilmiştir. Bu katılım, kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığını göstermektedir.

• Asaleten Temsil: 48.906 adet pay
• Vekaleten Temsil: 33.098.911,901 adet pay
• Elektronik Ortamda Temsil: 161.712 adet pay

2. Olağan Gündem Maddeleri ve Alınan Kararlar

Toplantıda görüşülen tüm gündem maddeleri oy birliği ile kabul edilmiştir.

Finansal Onaylar ve İbra

• Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu: 01.07.2024-30.06.2025 dönemine ait rapor okunmuş sayılarak oy birliği ile kabul edildi.
• Bağımsız Denetim Raporu: Aynı döneme ait rapor özeti okundu ve raporun tamamı oy birliği ile kabul edildi.
• Finansal Tablolar: Finansal Durum, Kar/Zarar, Kapsamlı Gelir ve Nakit Akış tabloları okunmuş sayılarak oy birliği ile kabul edildi.
• Yönetim Kurulu İbrası: Yönetim Kurulu üyeleri, 01.07.2024-30.06.2025 dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ve oy birliği ile ibra edildiler.

Kâr Dağıtım Kararı

Şirketin finansal sonuçları incelenmiş ve kâr dağıtım politikası görüşülmüştür.

• TMS’ye Göre Sonuç: 378.371,84 TL Net Dönem Kârı
• VUK’a Göre Sonuç: 68.139.501,92 TL Net Dönem Zararı
• Alınan Karar: VUK hükümlerine göre oluşan zarar nedeniyle 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemi için kâr dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Seçimi ve Ücretler

Yeni Yönetim Kurulu, 3 (üç) yıl görev yapmak üzere oy birliği ile seçilmiştir.

01.07.2025-30.06.2026 dönemi için Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler oy birliği ile aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

Bağımsız Denetçi ve Bağış Sınırı

• Bağımsız Denetçi: 01.07.2025-30.06.2026 dönemi için Denetimden Sorumlu Komite’nin önerdiği Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin seçimi oy birliği ile kabul edildi.
• Bağışlar: 2024-2025 döneminde bağış yapılmadığı bilgisi paylaşıldı. 2025-2026 dönemi için bağış üst sınırı 6.000.000 TL olarak oy birliği ile belirlendi.

3. Stratejik Gündem: İmtiyazlı Pay Oluşturulması Teklifi

Toplantının dilek ve temenniler bölümünde, ana ortak AG Girişim Holding A.Ş. adına söz alan Divan Başkanı İsmail AKSAÇ, şirketin sermaye yapısını yeniden düzenlemeye yönelik kapsamlı bir teklif sunmuştur.

Teklifin Gerekçesi ve Amacı

Teklifin temel amacı, “şirket üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımların ve büyüme hedeflerinin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında şirket rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve nihayette tüm paydaşların hak ve menfaatlerini korumak” olarak açıklanmıştır.

Önerilen Yeni Pay Yapısı

Şirket paylarının A, B ve C Grubu olarak yeniden yapılandırılması önerilmiştir.

Ana Ortak Paylarının Dönüşümü

Bu yapılandırma kapsamında ana ortak AG Girişim Holding A.Ş.’ye ait mevcut payların bir kısmının imtiyazlı paylara dönüştürülmesi planlanmaktadır:

• 100.000 TL nominal değerli pay A Grubu paya dönüştürülecektir.
• 6.400.000 TL nominal değerli pay B Grubu paya dönüştürülecektir.

Hukuki Süreç ve “Önemli Nitelikte İşlem” Statüsü

• Bu teklif, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7, 11, 12, 16, 19 ve 22. maddelerinde değişiklik yapılmasını gerektirmektedir.
• SPK’nın “II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” uyarınca, imtiyaz yaratılmasına yönelik bu esas sözleşme değişikliği “önemli nitelikte işlem” olarak değerlendirilmektedir.
• Değişikliğin hayata geçmesi için SPK ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması ve yapılacak bir sonraki genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulması gerekmektedir.

4. Pay Sahipleri İçin Sonuçlar: Ayrılma Hakkı

Teklifin “önemli nitelikte işlem” sayılması, mevcut pay sahiplerine belirli haklar tanımaktadır.

Ayrılma Hakkı Kullanımı

• Kimler Kullanabilir: İlgili genel kurul toplantısına katılıp teklife olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri.
• İşlem: Bu pay sahipleri, paylarını ana ortak AG Girişim Holding A.Ş.‘ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı ve Fonu

• Kullanım Fiyatı: Her 1 TL nominal değerli pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı 14,50 TL olarak belirlenmiştir. Bu fiyat, kararın kamuya açıklandığı tarihten önceki altı aylık dönemde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
• Ayrılan Kaynak: Ana ortak AG Girişim Holding A.Ş., ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerinin paylarını satın almak için azami 100.000.000 TL tutarında bir kaynak ayırmayı kabul etmiştir.